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勞務派遣玩花招:萬朗磁塑IPO瑕疵

責任編輯:   發布時間:2018-01-29 19:21:41   點擊數:

  2017年5月,安徽萬朗磁塑股份有限公司向證監會遞交了申報材料。這家公司2014-2016年凈利潤3060萬元、5361萬元和6130萬元,已符合主板上市的盈利條件。自成立以來,萬朗磁塑一直致力于冰箱塑料部件的研發、生產和銷售,系國內生產冰箱門封的主要企業之一,主要服務于國內外大型冰箱整機生產企業,如國內主流冰箱企業海爾、美的、海信科龍(15.360, 0.19, 1.25%)、美菱、三洋、晶弘等,以及國外主流冰箱企業伊萊克斯、惠而浦(7.250, 0.08, 1.12%)、LG、三星、日立等。業績良好,客戶知名,乍一看這個公司上市應該是穩穩的,不過觀察君通過仔細研究發現了不少可疑點。

 
  歷史上可能存在明股實債,短期內估值波動巨大
 
  2011年3月,東吳創投向萬朗磁塑增資6000萬元,增資價格為22元/出資額,持股12%。2015年10月,東吳創投將其所持的12%股權轉讓給實際控制人時乾中,轉讓價格為29.04元/出資額。
 
  東吳創投是由東吳創業投資有限公司聯合幾個自然人和機構共同出資設立的,該公司以自有資金對外進行投資。通常會尋求通過IPO或并購等方式實現資金退出和收益。但是2015年,東吳創投卻提前將股份全部轉讓,其退出的年化收益率為7%。
 
  正常來講,PE機構與企業簽訂對賭條款都會約定8%以上的回購或補償條款,而東吳創投通過長達4年半的投資僅僅收獲了年化7%的收益就抽身離開。觀察君認為東吳創投的這一項投資可能是明股實債,即表面是股權投資,實質是債券投資。其與傳統的純粹股權投資或債權投資的區別在于這種投資形式雖然在形式上是以股權的方式投資于標的企業,但本質上卻具有剛性兌付的保本約定。
 
  2015年12月,安元基金及4位自然人向萬朗磁塑增資2365萬元,增資價格為18.76萬元/出資額。這距離東吳創投轉讓股權僅僅過去兩個月,萬朗磁塑的估值就大幅下調了35%。需要注意的是,安元基金系保薦機構國元證券(11.230, -0.22, -1.92%)的參股公司(參股比例43.33%)。而后在2016年4月,萬朗磁塑再次按照18.76元的價格引入了新的投資人。由此可見,18.76元可能是當時相對公允的價格。而東吳創投入股及退出的價格都明顯偏離正常水平。
 
  美的、美菱同時是萬朗磁塑的客戶、供應商
 
 
  萬朗磁塑主要產品包括冰箱門封、吸塑產品和組件部裝產品等,廣泛應用于國內外知名的冰箱制造企業,如美的、美菱、海信科龍、海爾、三星等。
 
  2015-2016年,美的一直是萬朗磁塑的第一大客戶,銷售占比分別為26.25%和37.92%,雙方的合作日漸緊密。同時,美菱股份也一直位列其前五大客戶之中。2016年,美菱股份成為萬朗磁塑第二大客戶,銷售金額達到9579萬元。
 
  不同尋常的是,美的和美菱同時在還出現在前五大供應商名單中。
 
 
  2014年,萬朗磁塑的第一大供應商是雪祺電氣,這是公司控股股東、實際控制人時乾中參股的企業,持股比例為45%。雪祺電氣同時也是2014年萬朗磁塑的第五大客戶。到了2015年,雪祺電氣就從前五大供應商名單中消失,美的一躍成為第一大供應商。萬朗磁塑主要從美的股份采購HIPS粒子、ABS料和高光劑等。同時,美菱股份也一直是萬朗磁塑的重要供應商,為其供應HIPS粒子、HIPS碎料和高光劑等。
 
  萬朗磁塑從美的、美菱采購原材料,生產出門封、吸塑等產品,再銷售給美的、美菱。由此可見,萬朗磁塑的業務模式類似于來料加工業務。它充當了美的、美菱的委托加工商角色。
 
  在這種情況下,萬朗磁塑如何維持與美的、美菱穩定的合作關系,將直接關系到其持續盈利能力和未來業績。此外,萬朗磁塑與美的、美菱的采購及銷售價格如何確定、是否公允,將是監管機構關注的重點。
 
  老板娘控制的企業與萬朗磁塑可能構成同業競爭
 
  公司實際控制人時乾中的配偶王怡悠控制著長城制冷、合肥太通、荊州太通、安徽太通等多家公司。這幾家公司主要從事家用電器制冷配件的生產、銷售,主要產品為冰箱、冷柜用蒸發器、冷凝器等。公司認為王怡悠控制的公司與萬朗磁塑不構成同業競爭,理由是這些公司屬于金屬制品業,而萬朗磁塑屬于橡膠和塑料制品業。
 
  這個理由顯然是不成立的。根據證監會多年來保代培訓及窗口指導意見,僅僅從細分行業劃分及經營范圍來判斷同業競爭是不可取的。需要從采購渠道、銷售渠道、生產過程所用的資產、技術等多方面來論證。在判斷上要實質重于形式,從業務性質、對象、替代性等角度進行判斷。對于同業的判斷,可參考上市公司行業分類,產品服務之間的關系,供應商、客戶、商標之間的關系,做出專業判斷。舉個簡單例子,鉛筆生產企業和毛筆生產企業就可以認為是同業競爭。
 
  觀察君初步認為,王怡悠控制的這些企業雖然生產的零部件與萬朗磁塑有較大差異,采購的原材料也有不同,但是下游銷售客戶極有可能是重合的。由此來看,是否構成同業競爭還需要萬朗磁塑進一步解釋說明。
 
  用工情況不合規,勞務派遣用工人數與支出相去甚遠
 
  萬朗磁塑存在大量的勞務派遣用工情況。2014年末-2016年末,其勞務派遣用工人數分別為799人、1185人和117人,占國內用工總數的43.31%、53.91%和7.81%。對此,萬朗磁塑給出的理由是為應對員工流動性的特點及有效保障用工需求,提高管理效率。勞務派遣用工與合同用工實行同工同酬。隨著管理能力的不斷增強,公司逐步規范用工形式,在保證正常生產經營的情況下,逐步減少了勞務派遣用工。
 
 
  2014-2015年,公司有一半的員工均不是正式員工。這種情況違反了人力資源和社會保障部發布的《勞務派遣暫行規定》,其中規定“用工單位只能在臨時性、輔助性或者替代性的工作崗位上使用被派遣勞動者。……用工單位應當嚴格控制勞務派遣用工數量,使用的被派遣勞動者數量不得超過其用工總量的10%”。直到2016年,勞務派遣人數占比才降到10%以下。可以看出萬朗磁塑為了合規而強行將勞務派遣用工大規模減少。但是真實情況確是如此么?
 
  2016年末,在勞務派遣用工大幅減少的同時,公司的正式員工人數僅僅增加了417人,總員工人數較上年減少651人。在這種情況下,公司的生產還能維持正常運轉,產能和產銷量均有所提升,其合理性有待論證。
 
此外,觀察君從另外一個口徑發現了萬朗磁塑在勞務派遣方面的支付情況。此外,觀察君從另外一個口徑發現了萬朗磁塑在勞務派遣方面的支付情況。
  萬朗磁塑的勞務派遣主要是通過阜陽博亞人力資源服務有限公司來操作的。這家公司是由實際控制人時乾中的表兄邱伯付全資控股。2014-2016年,萬朗磁塑向阜陽博亞采購勞務服務的金額分別為2792萬元、4351萬元和3429萬元。
 
 
 
  再來回憶一下萬朗磁塑的勞務派遣用工人數,從2015年的1185人下降為2016年117人,下降幅度高達913%。但是對應的勞務派遣費用卻僅僅下降了27%。這種不成正比的下降幅度,說明萬朗磁塑的真實勞務派遣用工人數可能并非117人。
 
  此外,萬朗磁塑在承兌匯票的使用上也存在違規情況。總體來看,萬朗磁塑的業務較為穩定,但是合規方面還存在較大問題,能否過會要看公司及中介機構對于重點問題的進一步解釋了。
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